Strona główna > Regulacje > Uchwały Zarządu

Uchwały Zarządu


INNOVATIVE COMMERCE (Uchwała Nr 495/2017)

2017.05.18

Uchwała Nr 495/2017
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 18 maja 2017 r.

 
w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect
akcji spółki INNOVATIVE COMMERCE A.S.
 

§ 1

Zarząd Giełdy, działając na podstawie § 12 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, postanawia wykluczyć z obrotu w alternatywnym systemie na rynku NewConnect akcje spółki INNOVATIVE COMMERCE A.S., oznaczone kodem „CZ0008467735”.

§ 2

Na podstawie § 12 ust. 3 i § 12a ust. 4 zdanie drugie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu obrót akcjami spółki INNOVATIVE COMMERCE A.S., o których mowa w § 1, podlega zawieszeniu do czasu upływu terminów, o których mowa w § 12a ust. 4 zdanie pierwsze tego Regulaminu.

§ 3

Na podstawie § 25 ust. 9 i 10 Załącznika Nr 2 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy postanawia, co następuje:

1)    zlecenia maklerskie na akcje spółki INNOVATIVE COMMERCE A.S., o których mowa w § 1, przekazane w alternatywnym systemie obrotu, a nie zrealizowane do dnia 18 maja 2017 r. (włącznie), tracą ważność po zakończeniu obrotu w tym dniu;

2)    począwszy od dnia 19 maja 2017 r. zlecenia maklerskie na akcje spółki INNOVATIVE COMMERCE A.S., o których mowa w § 1, nie będą przyjmowane.

§ 4

1.    Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 12a ust. 4 zdanie pierwsze Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

2.    Informacja o dniu wykluczenia zostanie podana przez Giełdę do publicznej wiadomości w drodze komunikatu zamieszczonego na stronie internetowej rynku NewConnect najpóźniej w dniu poprzedzającym ten dzień, z zastrzeżeniem § 12a ust. 4 zdanie pierwsze Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 

UZASADNIENIE

Zgodnie z § 12 ust. 1 pkt 2) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu („Regulamin ASO”), Giełda jako Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników.

W kontekście powyższego, Zarząd Giełdy zauważa, co następuje:

Z uwagi na uzasadnione podejrzenie, że wartość spółki INNOVATIVE COMMERCE A.S. („Spółka”, „Emitent”), określona na podstawie notowań na rynku NewConnect, może być uznana za ustaloną niezgodnie z racjonalnie pojmowanymi zasadami kształtowania się ceny rynkowej oraz może utrudniać prawidłową ocenę wartości Spółki przez inwestorów, a tym samym stwarzać zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu oraz interesów inwestorów, a także ze względu na zaniechanie prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności operacyjnej, Zarząd Giełdy Uchwałą Nr 61/2017 z dnia 19 stycznia 2017 r. zobowiązał Emitenta do sporządzenia oraz publikacji następujących informacji:

- dokumentu zawierającego wyniki analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta oraz jej pespektyw na przyszłość wraz z opinią co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez Emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw
jej prowadzenia w przyszłości, o którym mowa w §15b Regulaminu ASO;
- wycen wartości Spółki sporządzonych w oparciu o co najmniej dwie różne metody wyceny, dokonanej przez niezależnego biegłego rewidenta;
- stanowiska zarządu Spółki co do jego poglądu na temat wartości Spółki, niezależnie od jej wartości wynikającej z wyceny na podstawie kursów z notowań na rynku NewConnect.

Po dokonaniu oceny przekazanego przez spółkę INNOVATIVE COMMERCE A.S., raportem bieżącym nr 9/2017 z dnia 3 marca 2017 r., dokumentu zawierającego analizę sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, Zarząd Giełdy działając na podstawie § 15b ust. 4 pkt 2) oraz ust. 5 Regulaminu ASO postanowił zobowiązać Spółkę do sporządzenia i opublikowania dokumentu zawierającego dodatkową analizę sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez Spółkę, uwzględniającą nabycie istotnych aktywów oraz opracowywane plany rozwoju Spółki („Dodatkowa Analiza”).

W związku z dokonaną analizą ww. dokumentów przekazanych przez spółkę INNOVATIVE COMMERCE A.S., Zarząd Giełdy zwraca uwagę na następujące kwestie:

W opublikowanej przez Emitenta raportem bieżącym nr 18/2017 z dnia 9 maja 2017 r. Dodatkowej Analizie, Autoryzowany Doradca wskazał, że Emitent od 2,5 roku nie prowadzi działalności operacyjnej i nie osiąga przychodów ze sprzedaży. Głównym aktywem Emitenta są udziały w spółce RACZAM Sp. z o.o., której działalność koncentruje się wyłącznie na inwestycjach w instrumenty finansowe spółek powiązanych. Główne aktywa tej spółki stanowią akcje spółek PLATYNOWE INWESTYCJE S.A. oraz HETAN TECHNOLOGIES S.A. wyceniane według kursu giełdowego na dzień bilansowy, jednak bez uwzględnienia dyskonta wynikającego z niewielkiej płynności obrotu tymi akcjami, wysokiej zmienności kursu oraz bez uwzględnienia faktu, że akcje spółek PLATYNOWE INWESTYCJE S.A. oraz HETAN TECHNOLOGIES S.A. będące w posiadaniu RACZAM Sp. z o.o. nie są wprowadzone do obrotu giełdowego.

Zgodnie natomiast z wyceną sporządzoną przez biegłego rewidenta, w oparciu o dwie różne metody wyceny, wartość Emitenta została ustalona na poziomie 3,73 mln zł (metodą likwidacyjną) oraz 4,52 mln zł (metodą skorygowanych aktywów netto). Autoryzowany Doradca, który sporządził Dodatkową Analizę wskazał jednak na istotne różnice pomiędzy poziomem wycen sporządzonych przez biegłego rewidenta a wartością głównych aktywów Emitenta wykazaną w sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2017 r., co w jego ocenie generuje ryzyko, że biegły rewident badając sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 może wnieść zastrzeżenia i może rekomendować konieczność dokonania odpisów aktualizacyjnych wartości udziałów posiadanych przez Emitenta w RACZAM Sp. z o.o.

W opublikowanej Dodatkowej Analizie zwraca się przy tym uwagę na fakt, że dane finansowe spółki RACZAM Sp. z o.o., nie były badane przez biegłego rewidenta.
W bilansie tej spółki występują istotne zobowiązania w kwocie ponad 19 mln zł.
W przypadku konieczności dokonania przez Emitenta istotnej aktualizacji wartości posiadanych aktywów w związku z przesłankami wskazanymi powyżej istnieje ryzyko, że zobowiązania RACZAM Sp. z o.o. przekroczą wartość posiadanych przez nią aktywów.

Autoryzowany Doradca podkreślił, że biegły rewident wycenił przedmiotowe aktywa Emitenta tj. udziały w spółce RACZAM Sp. z o.o. znacznie niżej niż przyjął to Emitent w bilansie Spółki.
Autoryzowany Doradca w dokonanej Dodatkowej Analizie wskazał także, że Emitent nie posiada spójnej strategii rozwoju dotyczącej przyszłej działalności operacyjnej, a jego obecne działania koncentrują się na analizie różnych rynków.

Zarząd Emitenta w opublikowanym stanowisku co do jego poglądu na temat wartości Spółki stwierdził jednakże, że w jego ocenie wycena Spółki nie przedstawia jej potencjału rozwojowego, który w ocenie zarządu Spółki jest znaczny. Jednakże, zarząd Spółki nie wskazał na żadne konkretne okoliczności ani informacje o obiektywnym charakterze, które uzasadniały takie stanowisko.

Odnosząc się do powyższych ustaleń, Zarząd Giełdy wskazuje, iż podziela pogląd Autoryzowanego Doradcy zawarty w opublikowanej Dodatkowej Analizie, iż trudno jednoznacznie ocenić wpływ inwestycji w udziały spółki RACZAM sp. z o.o. na sytuację majątkową, gospodarczą i finansową Emitenta. Jednak w ocenie Zarządu Giełdy w kontekście wskazanych powyżej okoliczności bezspornym jest fakt, że inwestycja ta z punktu widzenia Emitenta na obecnym etapie jego rozwoju jest na tyle znacząca, że brak możliwości dokonania rzetelnej oceny tej inwestycji generuje istotne ryzyka z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu akcjami Emitenta.

Równocześnie Zarząd Giełdy zauważa, że przekazane przez Emitenta informacje nie odnoszą się w jakikolwiek sposób do faktu, że nabycie przez Emitenta 100% udziałów w RACZAM Sp. z o.o. nastąpiło za kwotę 6 tys. zł, podczas gdy obecna wartość tych aktywów w bilansie Emitenta została ujęta w wysokości 8,35 mln zł. 

Zarząd Giełdy zwraca również uwagę na istotne różnice pomiędzy wartością Spółki wynikającą z wyceny dokonanej przez biegłego rewidenta (3,73 mln zł i 4,52 mln zł), wartością księgową głównych aktywów Spółki a jej rynkową wyceną, która na podstawie ostatniego kursu zamknięcia jej akcji wynosiła ponad 87 mln zł. Różnice te wskazują, że w obecnym stanie faktycznym rzeczywisty obraz sytuacji majątkowej, gospodarczej i finansowej Emitenta nie jest w zasadzie znany, a przy tym jest na tyle niejasny, że jego prawidłowa ocena przez inwestorów giełdowych w oparciu o publicznie dostępne informacje jest nadmiernie utrudniona.

Brak spójnych danych w powyższym zakresie, nie pozwala inwestorom na rzetelną i kompleksową ocenę sytuacji majątkowej, gospodarczej i finansowej Emitenta, co zagraża bezpieczeństwu obrotu akcjami Emitenta i interesom uczestników tego obrotu.

Pomimo działań podejmowanym przez Zarząd Giełdy, które miały na celu zapewnienie inwestorom informacji pozwalających na dokonywanie racjonalnych decyzji inwestycyjnych, informacje oraz stanowiska przekazane przez Spółkę
do publicznej wiadomości, w ocenie Zarządu Giełdy, nie pozwalają inwestorom dokonać prawidłowej oceny działalności prowadzonej przez Spółkę, jej strategii rozwoju, faktycznej wartości Spółki i posiadanych przez nią aktywów. Przedstawiona przez Autoryzowanego Doradcę dodatkowa analiza sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez INNOVATIVE COMMERCE A.S. wskazuje na główne ryzyko związane z właściwą oceną danych finansowych prezentowanych przez Emitenta z uwagi na liczne wątpliwości dotyczące przedstawionych wycen wartości Spółki, a także na brak informacji o obiektywnym charakterze, umożliwiających ich weryfikację. Powyższe okoliczności budzą jednocześnie wątpliwości Zarządu Giełdy co do rzeczywistego charakteru i celu obecności Spółki na rynku NewConnect. 

W ocenie Zarządu Giełdy dalsze przenoszenie ryzyka niepewności co do rzeczywistej sytuacji majątkowej, gospodarczej i finansowej Emitenta, na uczestników rynku NewConnect, skutkowałoby obrotem instrumentami finansowymi w okolicznościach o poziomie niepewności nieakceptowalnym w obrocie zorganizowanym.

W kontekście powyższego nie bez znaczenia jest również fakt, że funkcję organu zarządzającego Emitenta oraz funkcję organu nadzorującego pełnią dwie odrębne osoby prawne (odpowiednio ARDAR Sp. z o.o. oraz DARRA Sp. z o.o.), jednakże osobą reprezentującą obydwie te spółki jest jedna osoba fizyczna. W związku z odmienną istotą funkcji zarządczych i nadzorczych spółki publicznej taka sytuacja, jakkolwiek w ocenie Emitenta uprawniona na gruncie prawa czeskiego, rodzi ryzyko braku gwarancji prawidłowej realizacji zadań nadzorczych, zgodnie ze standardami jakich uczestnicy rynku mają prawo zasadnie oczekiwać w obrocie zorganizowanym. Kwestia ta, jakkolwiek nie przesądzająca, nie może nie być brana przez Zarząd Giełdy pod uwagę przy ocenie całokształtu funkcjonowania Emitenta na rynku NewConnect, jak i przy ocenie zasadności dalszego utrzymywania obrotu jej akcjami z punktu widzenia potencjalnych ryzyk jakie sytuacja ta generuje obecnie i może generować w przyszłości.

Mając na uwadze powyższe ustalenia Zarząd Giełdy uznał, iż wskazane powyżej okoliczności rodzą poziom ryzyk nieakceptowalny w obrocie zorganizowanym, a tym samym wzgląd na bezpieczeństwo obrotu i interes jego uczestników uzasadnia wykluczenie akcji spółki INNOVATIVE COMMERCE A.S. z obrotu w alternatywnym systemie na rynku NewConnect. 

Biorąc wszystkie wskazane powyżej okoliczności pod uwagę, Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.

Szukaj w serwisie
Znajdź spółkę w Infostrefie
Podaj trzyliterowy skrót
Na skróty
Debiuty 2017
Regulamin ASO
Informacje o notowanych akcjach
Statystyki rynku
Dokumenty informacyjne
Kalendarium zdarzeń rynkowych
INNE SERWISY GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH